El nuevo sistema de alquimia sigue utilizando ingredientes que combinados entre si dan lugar a pociones o venenos con efectos diversos; pero ha cambiado la forma de saber los efectos de los ingredientes. Ahora, tendremos que experimentar las combinaciones de diversos materiales para averiguar sus efectos, creando realmente la sensación de "experimentar con la alquimia".

La nueva herrería no sólo nos permite crear todo tipo de equipo con los materiales necesarios, ya sean de metal o de piel; sino que además podremos mejorar nuestro equipo para hacerlo de mejor calidad.
Para conocer las distintas formas de encantar nuestro equipo deberemos desmontar objetos mágicos para conocer los secretos de sus poderes, y después el modo de aplicar estos encantamientos conocidos a nuestro equipo se basará en utilizar gemas con almas de enemigos para darles poder.

Ha cambiado la forma de abrir cerraduras para mejorar la sensación de estar forzando algo con cuidado y maña, en lugar de darle al botón en el momento justo.
Incorpora un nuevo sistema de aliados con el que podemos dar órdenes a los personajes que simpaticen con el nuestro.
Todos los objetos que recojamos podremos observarlos en 3 dimensiones desde cualquier ángulo.

Tenemos un mayor control de los hechizos, pudiendo tener un hechizo diferente en cada mano, o lanzar el mismo con ambas manos para obtener efectos más potentes.
Ha cambiado el sistema de "favoritos" con el que podremos elegir nuestras armas, objetos y hechizos favoritos para equiparlos de forma rápida. Si queremos jugar con el mando de la Xbox 360 en el ordenador, sólo dispondremos de 2 favoritos directos... una gran pérdida comparado con los 8 de Oblivion.
Al rematar un enemigo cuerpo a cuerpo, podremos observar animaciones en tercera persona que acabarán de forma épica con nuestros enemigos.